Цікаве рішення Верховного Суду в частині корпоративних питань
Рішення Верховного Суду у справі №910/1748/22
Фабула справи: Учасники ТОВ (юрособа, що володіє 60% статутного капіталу ТОВ, та фізособа, що володіє 15% статутного капіталу ТОВ) скликали загальні збори та прийняли рішення про відкликання директора з посади та призначення нового директора ТОВ.
При цьому директором на той час була особа, яка одночасно є учасником цього ТОВ та володіє 25% статутного капіталу ТОВ. Таку особу не повідомили про скликання загальних зборів учасників щодо вказаних вище рішень, мотивуючи це положеннями статуту про можливість їх прийняття учасниками, які сукупно володіють 75% статутного капіталу ТОВ.
Враховуючи це, учасник, якому належить частка 25%, звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів з вказаних питань.
Суд першої відмовив у задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів. Суд апеляційної інстанції скасував рішення суду першої інстанції та прийняв нове рішення про задоволення позовних вимог. Верховний Суд залишив без змін рішення суду апеляційної інстанції.
Підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів було порушення порядку проведення загальних зборів ТОВ. Порушення полягало в тому, що позивача не було належно та своєчасно повідомлено про скликання загальних зборів. У зв’язку з цим, учасник не був обізнаний із запланованим порядком денним загальних зборів та не мав змоги належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядалися на цих зборах, а тому його права як учасника ТОВ на участь в управлінні товариством та одержання інформації про товариство були порушені.
Підсумовуючи, наші рекомендації щодо уникнення визнання рішень загальних зборів ТОВ недійсними наступні:
- дотримуйтеся належної процедури повідомлення учасників ТОВ про скликання загальних зборів;
- якщо учасник ТОВ є одночасно і його керівником, то у статуті можна передбачити, що рішення про зміну або усунення керівника ТОВ ухвалюється на позачергових загальних зборах та строк ухвалення рішення про скликання загальних зборів становить до 10 календарних днів.
Рішення Верховного Суду у справі № 914/865/22
Позивач звернувся з позовом про розірвання договорів оренди на підставі ст. 652 Цивільного кодексу України (розірвання договору у зв’язку з істотною зміною обставин).
Позов обґрунтовано тим, що після укладення спірних договорів оренди відбулася істотна зміна обставин, пов’язана з військової агресії рф проти України та введення воєнного стану на всій території України.
Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Суд апеляційної інстанції залишив без змін рішення суду першої інстанції. Верховний Суд скасував рішення судів попередніх інстанцій та передав справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
При цьому Верховний Суд вказав, що задоволення позову можливе за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Окремо зазначаємо, що видача торгово-промисловою палатою в Україні висновку про підтвердження настання істотної зміни обставин (hardship) підвищує шанси на задоволення позову про розірвання договору у зв’язку з істотною зміною обставин.
Питання мобілізації
Із серпня цього року з’явилося уточнення щодо видів повісток, які можуть надсилати ТЦК:
- повістка про уточнення даних;
- повістка про проходження військово-лікарської комісії;
- мобілізаційне розпорядження (не зобов’язує особу з’явитися до ТЦК, а є повідомленням про те, що особа визнана придатною до військової служби за результатами проходження ВЛК та може бути призвана на військову службу за призовом під час мобілізації за наявності окремого розпорядження про це).
Також доповнено постанову КМУ «Про затвердження Положення про територіальні центри комплектування та соціальної підтримки» від 23 лютого 2022 р. № 154 щодо місця вручення повісток, а саме можливим є вручення повісток й не за місцем проживання військовозобов’язаних (тобто, незалежно від місця їх перебування на військовому обліку).
Якщо у вас є питання по цій темі, готові надати вам консультацію. За детальною інформацією звертайтесь за контактами зазначеними нижче.
З повагою,
команда Crowe Mikhailenko
+38 063 466 8242
