Джерело: Постанова КГС ВС від 29 липня 2026 року у справі № 906/948/25.
29 липня 2026 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі № 906/948/25 сформував важливий для бізнесу правовий висновок щодо оплати праці директора та розрахунку вихідної допомоги при його звільненні за рішенням засновників.
Суть спору
Директор товариства обіймав посаду майже три роки та був звільнений на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 Кодексу законів про працю України (припинення повноважень посадової особи). Після звільнення він звернувся до суду з вимогою про стягнення вихідної допомоги у розмірі шестимісячного середнього заробітку.
Суд першої інстанції задовольнив позов у частині стягнення вихідної допомоги в розмірі шестимісячного середнього заробітку. Апеляційний господарський суд залишив рішення без змін. Не погоджуючись із судовими рішеннями, ТОВ подало касаційну скаргу, посилаючись на те, що загальні збори учасників не приймали рішення про встановлення посадового окладу директору, а тому фактично виплачувана заробітна плата не може враховуватися при обчисленні вихідної допомоги.
Позиція Верховного Суду
Верховний Суд підтвердив, що встановлення винагороди членам виконавчого органу належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Водночас сама по собі відсутність формального рішення про затвердження окладу не виключає права директора на вихідну допомогу, якщо:
- товариство було обізнане про розмір його заробітної плати;
- заробітна плата фактично виплачувалася;
- учасники товариства не заперечували проти таких виплат;
- протягом відповідного періоду не приймалися рішення про зміну умов оплати праці.
Суд фактично визнав наявність так званої«мовчазної згоди» учасників товариства щодо встановленого розміру виплат директору.
Важливий висновок для роботодавців
Оскільки директора було звільнено на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 Кодексу законів про працю України, відповідно до ст. 44 цього Кодексу йому належала вихідна допомога у розмірі не менше шестимісячного середнього заробітку. Розрахунок такої виплати здійснюється відповідно до Порядку обчислення середньої заробітної плати, затвердженого постановою КМУ від 08.02.1995 №100 виходячи з фактично нарахованої заробітної плати.
Крім того, Верховний Суд зазначив, що навіть якщо товариство вважає, що директор неправомірно нараховував собі заробітну плату або завдав збитків, це може бути предметом окремого спору про відшкодування збитків. Однак сама наявність таких претензій не є підставою для неврахування фактично виплачуваної зарплати під час розрахунку вихідної допомоги.
Практичне значення для бізнесу
Ця постанова демонструє, що корпоративні недоліки в оформленні рішень органів управління можуть мати для товариства фінансові наслідки.
Ризики для компаній:
- відсутність протоколу загальних зборів щодо встановлення або зміни оплати праці директора не гарантує можливості оспорити подальші виплати;
- при звільненні директора товариство може бути зобов’язанt виплачувати вихідну допомогу, виходячи з фактично нарахованої заробітної плати;
- невиплата вихідної допомоги у день звільнення може створити додаткові трудові спори та фінансові втрати.
Для мінімізації ризиків рекомендуємо:
- регулярно перевіряти наявність корпоративних рішень щодо призначення директора та встановлення його винагороди;
- своєчасно оформлювати рішення загальних зборів про зміну посадового окладу, премій та інших виплат;
- проводити аудит документів перед зміною директора або припиненням його повноважень;
- оцінювати потенційні трудові та корпоративні ризики ще на етапі підготовки до звільнення керівника.
Враховуючи вище зазначене, Верховний Суд вкотре наголосив на пріоритеті фактичних трудових відносин над формальними корпоративними недоліками. Якщо товариство тривалий час знало про розмір винагороди директора, виплачувало її та не висловлювало заперечень, така заробітна плата буде враховуватися при розрахунку вихідної допомоги. незалежно від відсутності окремого рішення загальних зборів про її затвердження.
Корпоративна практика Crowe Mikhailenko допомагає бізнесу оцінювати корпоративні та трудові ризики, пов’язані з управлінням компанією, повноваженнями керівників, оформленням рішень учасників та припиненням повноважень посадових осіб. Наші експерти можуть перевірити корпоративну документацію, виявити потенційні ризики та підготувати ефективну стратегію захисту інтересів товариства.
в
