Новий Закон про акціонерні товариства: що передбачено?
1 січня 2023 року набрав чинності Закон України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX від 27.07.2022 (далі – Закон).
Відповідно до п. 7 розділу XIX «Прикінцеві та перехідні положення» Закону акціонерні товариства (далі – АТ) зобов’язані привести свою діяльність, у тому числі статути та внутрішні положення, у відповідність із цим Законом до 31 грудня 2023 року.
Основні новації Закону:
- Зміни щодо моделі корпоративного управління АТ:
- структура управління АТ відтепер може бути однорівневою або дворівневою;
- за однорівневої структури управління органами управління АТ є загальні збори та рада директорів. До складу ради директорів входять виконавчі директори та можуть входити невиконавчі директори;
- за дворівневої структури управління органами управління АТ є загальні збори, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).
- Запровадження механізму проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування (положення Закону набирають чинності з 01.01.2024).
- Вводиться термін «авторизована електронна система», що буде використовуватися для організації проведення електронного голосування на загальних зборах акціонерів (положення Закону набирають чинності з 01.01.2024).
- Запровадження діяльності радника з корпоративних прав.
- Введення посади корпоративного секретаря.
- Виключення із Закону норм, які вимагають існування в АТ ревізійної комісії (ревізора).
- Врегулювання питання відповідальності посадових осіб АТ, зокрема, шляхом вказівки механізму відшкодування ними збитків.
- Не передбачається переважне право акціонерів на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі.
- Приведення ряду норм щодо представництва акціонерів, злиття, приєднання, виділення та поділу АТ у відповідність до законодавства ЄС.
- Запроваджена скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів (не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення).
- Строк на оскарження рішень загальних зборів тепер становить 6 місяців.
- Зменшено мінімальний розмір статутного капіталу до 200 розмірів мінімальної заробітної плати, виходячи із розміру мінімальної заробітної плати, що діє на день створення (реєстрації) АТ.
- Встановлені винятки, коли обмеження щодо значного правочину не застосовуються (наприклад, вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах; вчинення правочинів особою, яка провадить клірингову діяльність, під час виконання нею функцій центрального контрагента; викуп товариством розміщених ним цінних паперів тощо).
- Розширений перелік випадків, коли обмеження щодо правочину із заінтересованістю не застосовуються (наприклад, вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради або ради директорів; вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, якщо менша сума не визначена статутом акціонерного товариства тощо).
- Право наглядової ради (ради директорів) вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, визначається статутом.
- Періодичність проведення засідань наглядової ради встановлюється статутом.
- Прийняття наглядовою радою рішень можливе шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо– чи відеоконференції.
Захист персональних даних
У Верховній Раді України зареєстровано законопроект «Про захист персональних даних» № 8153. Завданням законопроекту є пришвидшення інтеграції України до Єдиного цифрового ринку ЄС та приведення нормативного регулювання України у відповідність до нових міжнародних стандартів, які передбачені GDPR.
GDPR – Регламент Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2016/679 від 27 квітня 2016 року про захист фізичних осіб щодо обробки персональних даних та про вільне переміщення таких даних; про відміну Директиви 95/46/ЄС.
Звертаємо увагу, що на контролерів та процесорів за межами ЄС вимоги GDPR поширюються при обробці персональних даних суб’єктів даних, що перебувають в ЄС (а також в Норвегії, Ісландії, Ліхтенштейні), та якщо:
- Компанія, організація здійснює діяльність на території ЄС або для осіб, які перебувають на території ЄС; або
- Компанія, організація здійснює моніторинг поведінки суб’єктів даних у межах ЄС; або
- Компанія, організація, має доступ до персональних даних суб’єктів даних, які знаходяться в ЄС і виконують трудові функції.
Категорії, які допоможуть контролюючим органам визначити, чи пропонуєте Ви товари/послуги фізичним особам, які мешкають на території ЄС:
- Мова, якою доступний Ваш сайт – хоча б одна офіційна мова ЄС.
- Реєстрація домену сайту компанії в ЄС.
- Можливість оплати товарів/послуг у валюті євро.
- Доставка товарів/послуг доступна хоча б в одну з країн ЄС.
- На сайті розміщені посилання на клієнтів або користувачів, які перебувають у ЄС.
Інші корпоративні питання:
- Бюро кредитних історій можуть звертатися до Національного банку України для визначення їх критично важливими з метою бронювання своїх працівників.
- 25 квітня набрав чинності наказ Мінцифри від 23 березня 2023 року № 30, яким затверджено Критерії, за якими здійснюється визначення підприємств, установ та організацій, які мають важливе значення для галузі національної економіки в сфері цифровізації.
Якщо у вас є питання по цим темам, готові надати вам консультацію. За детальною інформацією звертайтесь за контактами зазначеними нижче.
З повагою,
команда Crowe Mikhailenko
+38 063 466 8242
