Повідомляємо, що згідно з порядком денним, 3 вересня 2025 року на засіданні Верховної Ради України заплановано розгляд проєкту Закону №10225-д «Про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких інших законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в Україні». Попри декларовану мету створення прозорої правової основи для ринку, Законопроєкт імплементує норми, що становлять системну загрозу для господарської діяльності та порушують фундаментальні принципи розмежування компетенції державних органів.
1. Ключовий ризик: Делегування Регулятору повноважень органів досудового розслідування
Критичною загрозою, імплементованою в Законопроєкті, є наділення майбутнього регулятора ринку віртуальних активів повноваженнями, що за своєю правовою природою є аналогами слідчих (розшукових) дій. Зокрема, уповноважені особи Регулятора отримують право:
Здійснювати доступ до приміщень, інформаційних та телекомунікаційних систем, носіїв інформації.
Застосовувати захід контролю у формі «контрольованої послуги», що є імітацією придбання активів.
Зазначені заходи передбачають втручання в діяльність суб’єктів господарювання, яке наразі є виключною прерогативою правоохоронних органів і здійснюється в межах кримінального провадження. Таким чином, будь-який учасник ринку може стати об’єктом дій, що за змістом є тотожними обшуку, однак проводяться поза процесуальними рамками та без гарантій, встановлених Кримінальним процесуальним кодексом України.
2. Нормативно-правове регулювання та розмежування компетенції
Чинна система законодавства України базується на принципі чіткого розмежування контрольних функцій та повноважень у сфері кримінальної юстиції:
Кримінальний процесуальний кодекс України імперативно встановлює, що слідчі (розшукові) дії, спрямовані на збирання доказів, проводяться виключно уповноваженими на те органами (Національна поліція, ДБР, БЕБ) в межах відкритого кримінального провадження та під судовим контролем.
Натомість, законопроєкт №10225-д пропонує делегувати аналогічні за змістом повноваження цивільному регуляторному органу, дозволяючи їх застосування на підставі власної постанови або спрощеного рішення адміністративного суду.
Ця концептуальна помилка законодавця призводить до розмиття компетенції, створює умови для дублювання функцій та порушує принцип поділу влади, закладаючи підґрунтя для потенційних зловживань.
3. Стратегія правового захисту: Імплементація превентивних комплаєнс-процедур
Зважаючи на високу ймовірність ухвалення законопроєкту, мінімізація потенційних ризиків вимагає від бізнесу завчасної підготовки. Наша команда рекомендує наступний алгоритм превентивних дій:
Правовий аудит. Проведення комплексного аналізу внутрішніх бізнес-процесів на предмет відповідності майбутнім регуляторним вимогам та ідентифікація зон потенційного ризику, що можуть привернути увагу Регулятора.
Розробка внутрішніх регламентів. Створення та затвердження детальних протоколів та алгоритмів дій персоналу на випадок проведення перевірки Регулятором. Регламенти мають чітко визначати порядок допуску до приміщень, процедуру надання документів, межі повноважень перевіряючих та порядок негайного залучення юридичного радника.
Формування групи реагування. Визначення кола відповідальних осіб (внутрішніх та зовнішніх юристів), здатних забезпечити оперативний правовий супровід під час проведення перевірки, фіксацію можливих процедурних порушень та надання консультацій персоналу.
Підготовка до судового захисту. Завчасно розробити стратегію та підготувати проекти процесуальних документів для негайного оскарження неправомірних рішень, дій чи бездіяльності Регулятора в порядку адміністративного судочинства.
Наша практика свідчить, що наявність розроблених та впроваджених комплаєнс-процедур є найбільш ефективним інструментом для захисту від надмірного втручання з боку контролюючих органів.
Команда Crowe Mikhailenko володіє значним досвідом у супроводі перевірок державних органів та захисті інтересів бізнесу в судах. Ми готові надати комплексну правову підтримку у розробці та імплементації індивідуальної стратегії захисту, спрямованої на мінімізацію регуляторних ризиків.
Потребуєте професійного захисту від регуляторних ризиків? Наші експерти з правового супроводу та комплаєнсу допоможуть розробити індивідуальну стратегію захисту вашого бізнесу від надмірного втручання контролюючих органів.
Зв’яжіться з нами для консультації:
📞 +38 063 466 8242
📩 Marketing_crowe_legal@crowe.com.ua
Звертайтеся – завжди раді допомогти!
